張旭東
  [ 除了去年7月和今年4月,新華社經參首席記者王文志先後兩次向中紀委實名舉報宋林外,華潤集團旗下華潤燃氣近年來,也一直因2009年的一樁收購往事涉嫌高溢價收購而被舉報 ]
  [ 舉報華潤燃氣的一位原通寶燃氣小股東在提供華潤燃氣舉報材料的同時告訴本報,此前他已先後向中央紀委、國資委、湖北省相關部門遞交了材料。歷時3年多,一直在舉報華潤燃氣當年收購中存在的一些嫌疑 ]
  昨日晚6點30分,中紀委監察部網站發佈消息稱,華潤集團董事長、黨委書記宋林涉嫌嚴重違紀違法,目前正接受組織調查。此前曾多次遭遇公開被舉報的宋林再次成為關註焦點。
  《第一財經日報》記者的調查顯示,向中紀委、國資委等部門舉報華潤集團的,並非單獨個案。除了去年7月和今年4月,新華社經參首席記者王文志先後兩次向中紀委實名舉報宋林外,華潤集團旗下華潤燃氣(01193.HK)近年來,也一直因2009年的一樁收購往事涉嫌高溢價收購而被舉報。
  類似於王文志舉報宋林涉嫌在華潤收購山西金業資產過程中存在嚴重瀆職行為,華潤燃氣被舉報同樣發生在華潤集團大擴張之際,而收購標的則為武漢通寶燃氣公司大股東仲順年旗下的51%股份。
  這一收購案被舉報認為是高溢價收購虧損資產,並存在華潤燃氣先行介入幫忙獲取貸款,然後再行併購的嫌疑。併購至今已近5年時間,但有關它的爭議,一直並未消弭過。
  舉報華潤燃氣的一位原通寶燃氣小股東在提供華潤燃氣舉報材料的同時告訴本報,此前他已先後向中央紀委、國資委、湖北省相關部門遞交了材料。這位小股東歷時3年多,一直在舉報華潤燃氣當年收購中存在的一些嫌疑。
  連同上述通寶燃氣小股東提供的舉報材料,以及本報記者其後從湖北當地律師、工商局獲得的審計、工商資料,加起來厚度近10釐米。通過對本報記者獲得的華潤燃氣武漢併購期間所有資料梳理,依稀可看得見華潤燃氣,乃至華潤集團過去的擴張一角。
  截至目前,華潤集團是一家擁有20家一級利潤中心、在香港擁有5家上市公司,2013年《財富》世界500強排名第187位的大型央企。
  通寶燃氣與華潤燃氣大擴張
  2004年,華潤燃氣在蘇州投資第一個城市管道燃氣項目,之後通過收購在全國擴張。其官方網站稱,截至目前華潤燃氣已在17個省、80多個大中城市設立了燃氣公司,用戶超過1000萬戶,年銷氣量超過80億立方米。
  2008年11月,華潤燃氣在香港重組上市,成為華潤集團旗下燃氣板塊上市平臺。華潤燃氣在武漢的收購標的是武漢通寶燃氣公司,發生在2008年到2009年。
  工商資料顯示,2002年5月14日,通寶燃氣由三個自然人股東設立,仲順年、蒲文強和楊越鳴分別出資3100萬、1400萬、500萬,各自持有62%、28%和10%的股份。該公司初始註冊資本5000萬元,實收500萬元。
  據工商資料,2002年到2005年,通寶燃氣運營正常,在武漢鋪設了燃氣管道,並有一些初裝費的收入。其間公司曾於2002年12月27日、2004年3月24日兩次變更註冊資本,前一次註冊資本變更為1500萬元,後一次變更為1700萬元,三個股東股權未有變化。2004年4月,公司註冊資本變更為5130萬元,股權結構同期調整為仲順年80%、蒲文強和楊越鳴分別為10%。
  但由於公司股東之間存在齟齬,引發公安機關調查,2005年武漢工商局認定通寶燃氣2004年註冊資本由1700萬到5130萬的變更中,3430萬系虛假增資,罰款171萬元。
  2005年後股東間矛盾進一步發酵,蒲文強因觸犯刑法,名下最初註冊資本2008年被罰沒,從此不再是股東。
  從公司歷年財報來看,通寶燃氣成立後一直都是投入,從來沒有實現盈利。2004年先後從銀行貸款7600萬和3300萬,靠貸款支撐經營活動。
  2007年,華潤燃氣曾委托第三方會計師事務所進行的評估結果顯示,2004年通寶燃氣虧損166.2萬元,2005年虧損614.5萬元,2006年虧損238.4萬元,2007年截至9月底虧損80.3萬元。
  通寶燃氣歷年的年檢報告顯示,2007年全年虧損237.64萬元,2008年全年虧損526.4萬元。綜合資產評估報告和年檢報告,2004年以來通寶燃氣公司從來沒有盈利。
  在2005年被工商部門查處虛假出資後,通寶燃氣一直未能解決虛增的註冊資本。2008年12月18日,華潤燃氣和通寶燃氣大股東接近談成收購,通寶燃氣曾向工商部門承諾,2009年1月25日和2月底前分兩批補充資本金。但在華潤燃氣入主後,這一承諾至今未兌現。
  股權騰挪懸疑
  據舉報者透露,由於因虛假註資被查處,通寶燃氣大股東仲順年從2007年開始就和華潤燃氣有了接觸。
  2007年11月5日,華潤燃氣委托深圳中聯岳華會計師事務所對通寶燃氣進行資產評估,拉開收購序幕。
  就在同時,大股東仲順年將名下80%股份抵押給了武漢信風資產管理有限公司,後者的子公司武漢信用風險管理公司以抵押股權提供反擔保,在武漢招商銀行貸款5300萬,獲得資金用於支持通寶燃氣繼續運營。
  隨後的2008年1月10日,仲順年和華潤燃氣下屬公司祺力控股簽署《股權轉讓協議》,確認將公司51%股權,對應資本金2616.3萬轉讓給對方,該協議並交武漢市工商局檔案留存。該協議沒有反映溢價,據此可以不支付溢價部分稅款。   
  而在2008年6月18日,雙方提交給湖北省商務廳的《關於武漢通寶燃氣發展有限公司股權轉讓協議》稱大股東承諾將其51%股權轉讓給華潤燃氣子公司,作價2.65億元。
  此時仲順年名下通寶燃氣股權已經於2007年11月抵押並過戶到武漢信風資產管理公司,武漢信風資產管理公司才是通寶燃氣大股東。
  2008年11月17日,通寶燃氣減少註冊資本513萬元,武漢信風資產管理公司股份升至88.89%。隨後的2008年12月23日,仲順年增資513萬元,獲得了通寶燃氣8.89%的股權,再次進入該公司股東行列,握有8.89%股權,武漢信風資產管理公司股權降至80%。
  但是通寶燃氣虛增註冊資本的問題還沒有解決,華潤燃氣是港資公司,收購後公司需變更為合資公司,要經湖北商務廳批准。
  收購公告公佈前夜的2008年12月,通寶燃氣一方面向工商部門出具承諾,稱將補足虛增資本,另一方面在註冊資本尚未充實的情況下,於2009年1月5日獲得湖北省商務廳批文,同意股權變更和成立合資公司。
  湖北商務廳批覆文件中稱:“同意股東仲順年先生將其持有的公司股權中的51%以摺合26500萬元人民幣對價轉讓給祺力控股有限公司(華潤燃氣的全資子公司)。”
  實際上,這時仲順年名下只持有8.89%的通寶燃氣股權。他承諾轉讓給華潤燃氣的股權從哪裡來呢?
  2009年1月6日,武漢信風資產管理有限公司在通寶燃氣沒有歸還招商銀行貸款的情況下,將抵押股權中51%轉還給仲順年。
  1月9日,華潤燃氣公告稱先期支付1.59億元,其中3949.1萬用於償還大股東仲順年墊付的貸款,此數目與通寶燃氣被認定的虛增註冊資本3430萬、大股東2008年12月23日513萬增資不相上下。
  收購公告公佈後,2009年1月12日,武漢通寶燃氣變更為中外合資的武漢華潤通寶燃氣公司,51%股權同時變更至華潤燃氣名下。
  華潤燃氣收購之後,2.65億收購款的剩餘部分都支付給了大股東仲順年,換取了51%股權,剩餘49%股權分散在仲順年和楊越鳴兩個自然人股東手中,以及仍然持有仲順年29%抵押股權的武漢信風資產管理有限公司手中。
  2010年,武漢信風名下的股權轉至仲順年名下,仲順年和楊越鳴持有變更後的華潤通寶燃氣37.89%、11.11%股權,至今未變。
  待解的資金游戲
  一個沒有收入、連年虧損、負債纍纍的公司,何以高溢價賣給華潤燃氣?華潤燃氣從中得到了什麼?
  此外,通寶燃氣被收購時對外欠債1.05億元,華潤燃氣的公告中並沒有對債務作出說明。通寶燃氣大股東股權過戶,幾乎與華潤成立合資公司、獲得商務部門批准同時進行。涉及轉讓股權的資金,也成為一筆外界看不到的“糊塗賬”。
  兩家公司合資協議中約定的註冊資本增資至1億元條款,至今未兌現。通寶燃氣收購前的貸款從2008年底開始還款,事實上都由合資公司,即現在的武漢華潤燃氣承擔。收購之後,從2009年到2011年底,武漢華潤燃氣共從銀行貸款2.88億元。
  華潤燃氣收購的其他燃氣公司,基本都收購70%以上的股權,絕對控股。企業收購兼併涉及國家監管部門審批,一般都由央企董事會審核,並由董事長最後簽字確認。
  2.65億元,到底流向哪裡?原通寶燃氣小股東始終存疑:何以公司瀕臨破產、虛增註冊資本沒有補充,還能賣出如此高價?而對於存疑,截至昨晚發稿,本報記者並未聯繫到華潤燃氣做一置評。
  華潤燃氣2008年起,在燃氣領域開疆拓土,在多個地方都是通過收購的方式擴張,華潤燃氣這個資本戰車上還有多少未挖掘的故事呢?
(原標題:宋林被查背後:華潤燃氣2.65億收購往事)
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